Asambleas de Accionistas o Juntas de Socios: un órgano de gobierno corporativo que merece atención

En el marco de buenas prácticas de gobierno corporativo, reguladores, investigadores y empresas han dirigido su atención a los problemas inherentes de la relación entre gerentes y accionistas, y centran sus esfuerzos al estudio de la razón de ser, configuración, y funcionamiento de las Juntas Directivas, como un mecanismo que permite mitigarlos. Lo anterior debido a que el comportamiento oportunista o negligente de un gerente puede controlarse a través de la supervisión que ejerce la junta directiva, y los diferentes comités que apoyan su función. No obstante, estos problemas se acentúan cuando la propiedad es dispersa, es decir, cuando las empresas cuentan con un número elevado de accionistas minoritarios, tal como sucede en economías con mercados de capitales profundos.

La evidencia a nivel mundial muestra que la concentración de la propiedad es una constante, como sucede en nuestro país, y los accionistas mayoritarios ejercen supervisión directa sobre los gerentes. Sin embargo, lo anterior genera escenarios en los que los accionistas mayoritarios pueden comportarse de manera oportunista y aprovechar el control que ejercen sobre las empresas para hacer un uso inapropiado de los recursos de las mismas, afectando la riqueza de los accionistas minoritarios.

En este contexto, cobra relevancia el papel de las Asambleas Generales de Accionistas (AGAs, para las empresas listadas en bolsa) o Juntas de Socios (para las empresas de capital cerrado), como órganos de gobierno que permiten a los minoritarios participar del gobierno de la empresa y mitigar el riesgo de pérdidas económicas asociado con un comportamiento inadecuado de los mayoritarios. El análisis de las prácticas de buen gobierno relacionadas con estos órganos, es importante para los reguladores que buscan establecer marcos normativos que alienten el desarrollo económico, y para las empresas que buscan mejorar su desempeño y atraer inversionistas a través de la implementación voluntaria de buenas prácticas de gobierno.

Diversos organismos multilaterales resaltan la importancia de las AGAs o Juntas de Socios. La CAF ofrece una lista de funciones indelegables que son de competencia de este órgano como la aprobación de los estados financieros anuales y de la gestión de la junta directiva, el nombramiento y destitución de sus miembros, la designación de auditores externos, la aprobación de la política de remuneración de la alta gerencia y la junta directiva, de la venta de activos estratégicos y de las operaciones de fusión o escisión de la empresa, entre otras. Además, existe una preocupación latente por el establecimiento de normas y procesos que garanticen su funcionamiento correcto. La OCDE presenta un listado de acciones como principios de buen gobierno para que las AGAs o Juntas de Socios sean efectivas y cumplan con su papel.

A pesar de la importancia de las AGAs o Juntas de Socios, los estudios relacionados en el mundo y en Colombia son escasos. Para el caso colombiano1 análisis empírico de AGAs conducidas en el 2012 por once empresas colombianas que representaban el 50% de COLCAP (índice de las empresas más relevantes en la Bolsa de Valores de Colombia) al momento de adelantar el estudio. Los resultados sugieren que las empresas están más preocupadas por los refrigerios y los materiales que se entregan a los asistentes, que por aspectos fundamentales como los procedimientos de voto, la composición y remuneración de la junta, la revelación de información previa respecto a las hojas de vida de los candidatos a ocupar puestos en la junta, y el uso de mecanismos vía Internet para la transmisión y participación de accionistas en la reunión. , se está trabajando en un

Lo anterior señala la necesidad de indagar el papel que juegan y la importancia que se otorga a las AGAs o Juntas de Socios en nuestro país. Las prácticas de buen gobierno no solo comprenden lo relacionado con Juntas Directivas, sino otras prácticas que incluyen reglamentos y procedimientos para que las AGAs o Juntas de Socios representen un espacio de participación de los accionistas minoritarios y de rendición de cuentas por parte de los mayoritarios. Reguladores, empresarios e inversionistas deben ser conscientes de esto.

Alexander Guzmán Vásquez, Ph. D.

Profesor Titular

CESA - Colegio de Estudios Superiores de Administración

http://ssrn.com/author=1469164


1 González, Gina-Paola, Alexander Guzmán, Francisco Prada y María-Andrea Trujillo, 2013, Annual General Meetings: A Waste of Time or Effective Corporate Governance Bodies? Social Science Research Network SSRN: http://ssrn.com/abstract=2395053.